Kooperatif Şirketler - Şirketler Hukuku

-KOOPERATİF ŞİRKETLER-

KOOPERATİF ORTAKLARININ HAKLARI-BORÇLARI-SORUMLULUKLARI

1.     Hakları

a)    Genel kurula katılma ve oy hakkı

b)   Bilgi edinme hakkı

c)    Iptal davası açma hakkı (1 AYLIK HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRE)

d)   Sorumluluk davası açma hakkı

e)    Tasfiye payı hakkı

f)     Çıkma hakkı

2.     Borçları

·      Kanundan doğan borç ve yükümlülükleri yanında ana sözleşmeden kaynaklanan borçları da bulunmaktadır.

·      Örn. Enaz 1 ortaklık payı taahhüt etmesi borcu

·      Sır saklama yükümlülüğü

·      Zarar vermeme yükümlülüğü

·      KOOP ile Ortak arasında çıkan uyuşmazlıklarda zamanaşımı 5 YILDIR.

3.     Sorumluluğu

·      Kural olarak ortağın parasal sorumluluğu anonim şirketlerdeki gibi belli bir meblağ ile sınırlıdır.

·      Kooperatiflerde sınırlı ve 2.dereceden sorumluluk vardır. Ana sözleşmede aksi öngörülebilir.

ORGANLARI

A.    GENEL KURUL

1.     Genel Olarak

·      en yüksek ve en yetkili karar organıdır. Malvarlığının sahibi tüzel kişiliktir.

2.     Yetkileri

-       Devredemeyeceği Yetkileri

·      Ana sözleşmeyi değiştirmek

·      YK üyeleri ile denetçileri seçmek

·      Gelir gider farkının bölüşülmesine karar vermek (not: kooperatifte kar yoktur, gelir gider farkı vardır)

·      Genel kurula tanınınmış konularda karar vermek

·      Genişletilmesi mümkündür.

3.     Toplanması

·      Olağan GK toplantıları, her hesap devresi sonundan itibaren 6 AY içinde ve enaz yılda 1 kez yapılmalıdır. Olağanüstü GK ise gerektiğinde yapılır

·      Olağanüstü GK’da; YK,  denetçiler veya gerektiğinde Bakanlık toplantıya çağırabilir

4.     Toplantı ve Karar Nisapları

 TABLODA VAR, TABLO KİTAPTA

5.     Bakanlık Temsilcisi

Gümrük ve Tic Bk. Genel kurul toplantılarında temsilci bulundurur. Bu temsilci, toplantının kanuna aykırılığını denetler. Gelmezse, mülki amire bildirilip 1 saat içinde başlanır.

6.     Karar Alınması

·      GK Toplantısı, YK tarafından açılır ve başkanlık divanı seçilir. Her ortağa yalnız 1 oy hakkı tanınmıştır.

·      Toplantı yeri tarihi vs 15 gün onceden bakanlığa ve mülki amirliğe bildirilir.

·      GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ GEÇERLİDİR. İstisnaları vardır

7.     Genel Kurul Kararından dönülmesi ve kararların iptali

·      genel kurul kararının iptali için aşağıdaki kişiler, kanuna anasözleşmeye ve iyiniyete aykırılığı nedeniyle 1 AY içinde başvurabilir. Bu süre hak düşürücü süredir.

§  Toplantıda hazır bulunup da oyunu kullanmasına haksız olarak müsade edilmeyen ve ya çağırılmayan kimse

§  Yönetim Kurulu

§  Bazı hallerde YK üyelerinin biri veya Denetçilerden biri

B.    YÖNETİM KURULU

1.     Konumu ve Yapısı

·      Genel yönetim ve genel temsil organıdır. Icra organıdır.

·      Enaz 3 üyeden kurulur. Max 4 yıl için görev yapabilir. Aksine düzenleme yoksa tekrar seçilebilir.

·      GK tarafından herzaman, sebep göstermeden azledilebilir. Bundan dolayı tazminat da talep edemezler. Bu karara karşı iptal davası açabilirler.

·      TC vatandaşı olmalı ve s.859daki suçları (rüşvet, hırsızlık vs) işlememiş olmalı

·      Aylık ücret, huzur hakkı vs ödeme yapılır. Başkası yapılamaz.

2.     Toplantı ve Karar Nisabı

·      Kurul Halinde çalışır. Üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanıp, katılanların çoğunluğu ile karar alır.

3.     Görevleri

·      devri mümkündür.

·      GK’yı toplantıya çağırır, gündemi hazırlar, ilan eder

·      Bilanço ile ilgili tüm işlemleri yapar

·      Gerektiğinde bazı tedbirleri alır

·      Genel kurul kararlarını yerine getirmek ve defter tutmak

4.     Temsili

·      Kooperatifi YK temsil eder. Bu görev devredilebilir. Temsile yetkili şahıslar kooperatif namına, gereken tüm hukuki işlemleri yapabilir.

·      Temsile yetkili kimseler ticaret siciline verilir.

5.     Işlem Yapma Yasağı

·      YK üyeleri, ortaklık işlemleri dışında kooperatifle bir ticari muamele yapamaz.

·      Yaparsa hapis ve para cezası

6.     Rekabet Yasağı

7.     Hukuki Sorumlulukları

·      Özen göstermelidir

8.     Cezai Sorumlulukları

·      Kamu görevlisi gibi cezalandırılırlar. 4483 uygulanmaz.

C.    DENETÇİLER

-       Genel kurul adına kooperatifin bütüm işlem ve hesaplarını inceleyip denetler.

-       Enaz 1 yıl için seçilir. Türk olmalı ve yüzkızartıcı suç işlememeli

-       Heryıl tekliflerini Genel Kurula sunmalıdırlar. GK ve YK Toplantılarına katılırlar ancak oy kullanamazlar.

-       Başka görev alamazlar

ÜST ÖRGÜTLENME

   A.     Kooperatif Birlikleri

N  Konuları aynı veya benzer olan 7 veya daha çok Koop. Tarafından kurulabileceği ana sözleşmelerinde tespit edilebilir.

N  Birlik YK, birlik genel kuruluna dahil temsilciler arasından seçilir.

   B.     Kooperatifler Merkez Birlikleri

·      kooperatif birlikleri, merkez birlikleri kurabilirler.

   C.     Türkiye Milli Kooperatifler Birliği

ð      Birlikler veya merkez birlikleri kooperatif şeklinde bunu kurabilirler

   D.    Danışma kurulu

KOOPERATİFLERİN DAĞILMASI

   A.    DAĞILMA SEBEPLERİ

1.     Ana sözleşme gereği

ð     Anasözleşme, hangi sebeplerle dağılabileceğini serbestçe düzenleyebilir. Bu sebep çıktığında Koop GK toplanarak dağılma kararı almalıdır ve tasfiyeyi başlatmalıdır.

2.     Genel Kurul Kararı

·      Ana sözleşme dağılma sebebi öngörmese dahi GK, dağılma kararı alabilir.

·      Aranan nisap, fiilen kullanılan oyların 2/3ü’dür

·      Konut yapı kooperatifleri, amacına ulaşırsa dağılmaları zorunludur

3.     İflas

ü  Iflasa tabidirler, doğrudan iflasına karar verilebilir. Iflas ile dağılmasına yol açılır. Bunun aksi kararlaştırılamaz.

ü  Mali durumun düzelmesi mümkün ise YK ve KOOP alacaklıları iflasın ertelenmesini isteyebilir.

ü  Iflasın açılması ile tasfiye haline girer.

4.     Mahkeme Kararı

v Kanunda öngörülen diğer hallerde ilgili bakanlığın mahkemeden alacağı karar üzerine kooperatifin dağılması mümkündür.

v Ilgili bakanlıklar, farklılık gösterebilir. (tarım köyişleri, bayındırlık ve iskan, gümrük ve ticaret)

5.     Birleşme ve Devralma

    Ilan ve tescil edilmelidir. Birleşme için katılanların 2/3 ün çoğunluğu gerekir.

6.     3 yıl Olağan GK yapılmaması

§  Her hesap devresi sonundan itibaren 6 ay içinde ve yılda enaz 1kez GK Toplantısı yapılmalıdır. Fesih davası hakkı sadece ilgili bakanlığa aittir.

7.     Konut ve yapı kooperatiflerinin amacına ulaşması

-       ana sözleşmede gösterilen işlerin tamamlanması ile amacına ulaşmış sayılır ve dağılır. Tescilden itibaren 6 AY içinde ana sözleşme değişikliği ile amacını değiştirirse bu uygulanmaz

   B.    TASFİYE

1.     Genel Olarak

    Mahkemece veya genel kurulca tasfiye memurları seçilmediği takdirde tasfiye işlerini YK yapar.

    Tasfiye halinde kararlar oyçokluğu ile verilir.

    Tasfiye ile Tüzel kişilik sona ermez, amaç tasfiye amacı ile sınırlanır. Terkin ile Tüzel kişilik sona erer.

    Tüm borçlar ödendikten sonra kalan mallar ortaklar arasında paylaştırılır. Ancak anasözleşmede böyle bir hüküm olmalıdır. Aksi halde Türk Milli Koop. Birliğine bırakılır. Bu birlik yoksa Gümrük Ticaret Bk. Bırakılır